本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
杭州炬華科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2020年4月24日以現(xiàn)場(chǎng)表決的方式召開(kāi)了第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議。會(huì)議應(yīng)到董事9人，參加現(xiàn)場(chǎng)表決的董事9人。本次會(huì)議由董事長(zhǎng)丁敏華先生召集和主持，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。公司監(jiān)事會(huì)成員及高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議并表決，通過(guò)了以下決議：
1、審議《公司2019年度報(bào)告全文及摘要》
《2019年年度報(bào)告》及《2019年年度報(bào)告摘要》詳見(jiàn)2020年4月25日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
議案表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交2019年度股東大會(huì)審議。
2、審議《公司2019年度董事會(huì)工作報(bào)告》
會(huì)議審議通過(guò)了《公司2019年度董事會(huì)工作報(bào)告》，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司《2019年度報(bào)告》第四節(jié)“經(jīng)營(yíng)情況討論與分析”中的相關(guān)內(nèi)容。
公司獨(dú)立董事甘為民、王友釗、劉偉向董事會(huì)提交了獨(dú)立董事述職報(bào)告，并將在公司2019年度股東大會(huì)上述職。公司《獨(dú)立董事述職報(bào)告》詳見(jiàn)2020年4月25日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
議案表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交2019年度股東大會(huì)審議。
3、審議《公司2019年度總經(jīng)理工作報(bào)告》
公司董事會(huì)聽(tīng)取了總經(jīng)理所作的《公司2019年度總經(jīng)理工作報(bào)告》，認(rèn)為報(bào)告內(nèi)容真實(shí)反映了公司戰(zhàn)略規(guī)劃執(zhí)行情況及日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。
議案表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
4、審議《公司2019年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》
《公司2019年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》詳見(jiàn)2020年4月25日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
議案表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交2019年度股東大會(huì)審議。
5、審議《公司2019年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》
關(guān)于《公司2019年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》詳見(jiàn)2020年4月25日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
議案表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
6、審議《公司2019年度募集資金存放與使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》
關(guān)于《公司2019年度募集資金存放與使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》詳見(jiàn)2020年4月25日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
議案表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
7、審議《關(guān)于公司2019年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》
公司擬以實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)分配利潤(rùn)、轉(zhuǎn)增股本。 本次利潤(rùn)分配、公積金轉(zhuǎn)增股本方案具體如下：
（1）公司擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2元（含稅）。
截至本公告日，公司總股本387,990,097股，以此計(jì)算合計(jì)擬派發(fā)現(xiàn)金紅利77,598,019.4元（含稅）。剩余未分配利潤(rùn)955,161,320.73元，繼續(xù)留存公司用于支持公司經(jīng)營(yíng)需要。
（2）公司擬向全體股東每10股以資本公積轉(zhuǎn)增3股。
截至本公告日，公司總股本387,990,097股，以此計(jì)算合計(jì)擬轉(zhuǎn)增116,397,029股，轉(zhuǎn)增后，公司總股本增加至504,387,126股。
如在本議案通過(guò)之日起至實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日期間，公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，公司擬維持每股分配和轉(zhuǎn)增比例不變，相應(yīng)調(diào)整分配和轉(zhuǎn)增總數(shù)，并將另行公告具體調(diào)整情況。
《公司2019年度利潤(rùn)分配預(yù)案》詳見(jiàn)2020年4月25日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
議案表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交2019年度股東大會(huì)審議。
8、審議《關(guān)于向銀行申請(qǐng)人民幣授信的方案的議案》
2020年度向銀行申請(qǐng)共計(jì)6.70億元人民幣授信，用于開(kāi)具保函、票據(jù)等日常經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)。
議案表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交2019年度股東大會(huì)審議。
9、審議《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》
公司擬續(xù)聘天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，續(xù)聘期限為一年。天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券相關(guān)業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)資格，具備為上市公司服務(wù)的能力，能夠滿足公司未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展和財(cái)務(wù)審計(jì)工作的要求。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可和同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的公告》詳見(jiàn)2020年4月25日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
議案表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交2019年度股東大會(huì)審議。
10、審議《關(guān)于使用部分暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》
為提高資金使用效率，增加資金運(yùn)營(yíng)收益，在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度和公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的情況下，公司計(jì)劃使用部分暫時(shí)閑置募集資金適時(shí)購(gòu)買(mǎi)保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品。公司用于購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品的閑置募集資金總額不超過(guò)人民幣30,000萬(wàn)元。在上述額度內(nèi)，資金可以滾動(dòng)使用。有效期自董事會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月內(nèi)。
本次使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理不存在變相改變募集資金用途的行為，且不影響募集資金項(xiàng)目的正常實(shí)施。公司獨(dú)立董事對(duì)本事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，保薦機(jī)構(gòu)海通證券股份有限公司對(duì)本事項(xiàng)出具了明確的核查意見(jiàn)。
《關(guān)于使用部分暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的公告》詳見(jiàn)2020年4月25日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
議案表決結(jié)果：9票通過(guò)，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
11、審議《關(guān)于發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的議案》
為更好的利用資本市場(chǎng)，在更大的范圍內(nèi)尋求對(duì)公司有戰(zhàn)略意義的投資和并購(gòu)標(biāo)的，借助專(zhuān)業(yè)的戰(zhàn)略合作伙伴的經(jīng)驗(yàn)和資源，加強(qiáng)公司的投資能力，加快公司產(chǎn)業(yè)升級(jí)和發(fā)展的步伐，公司與浙江浙大聯(lián)合創(chuàng)新投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙大聯(lián)創(chuàng)投資”）簽訂了《嘉興炬華聯(lián)昕創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》，擬共同發(fā)起設(shè)立嘉興炬華聯(lián)昕創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以企業(yè)登記機(jī)關(guān)最終核定的名稱(chēng)為準(zhǔn)）。基金規(guī)模30,000萬(wàn)元，其中普通合伙人浙大聯(lián)創(chuàng)投資認(rèn)繳出資總額的10%，即人民幣3,000萬(wàn)元；公司為有限合伙人，認(rèn)繳出資總額的90%，即人民幣27,000萬(wàn)元。
公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了明確的同意意見(jiàn)。
《關(guān)于發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的公告》詳見(jiàn)2020年4月25日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
議案表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
12、審議《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案》
本次相關(guān)會(huì)計(jì)政策的變更是根據(jù)財(cái)政部2017年7月5日發(fā)布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)——收入》（財(cái)會(huì)〔2017〕22號(hào)）、2019年5月9日發(fā)布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第7號(hào)——非貨幣性資產(chǎn)交換》（財(cái)會(huì)[2019]8號(hào)）、2019年5月16日發(fā)布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第12號(hào)——債務(wù)重組》（財(cái)會(huì)[2019]9號(hào)）的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行的合理變更，符合相關(guān)規(guī)定，執(zhí)行變更后會(huì)計(jì)政策能夠客觀、公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，為投資者提供更可靠、更準(zhǔn)確的會(huì)計(jì)信息，相關(guān)決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利益的情況。
公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了明確的同意意見(jiàn)。
《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的公告》詳見(jiàn)2020年4月25日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
議案表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
13、審議《關(guān)于公司商譽(yù)減值測(cè)試內(nèi)部控制制度》
為強(qiáng)化商譽(yù)減值的會(huì)計(jì)監(jiān)管，進(jìn)一步規(guī)范公司商譽(yù)減值的會(huì)計(jì)處理及信息披露，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)——財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定（2014年修訂）》(證監(jiān)會(huì)公告[2014]54號(hào))、《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號(hào)——商譽(yù)減值》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定了《商譽(yù)減值測(cè)試內(nèi)部控制制度》。
《公司商譽(yù)減值測(cè)試內(nèi)部控制制度》詳見(jiàn)2020年4月25日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
議案表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
14、審議《關(guān)于提議召開(kāi)2019年度股東大會(huì)的議案》
公司定于2020年5月15日（星期五）召開(kāi)2019年度股東大會(huì)，審議董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)審議的相關(guān)議案，具體內(nèi)容詳見(jiàn)2020年4月25日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
議案表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
15、審議《公司2020年第一季度報(bào)告》
關(guān)于《公司2020年第一季度報(bào)告》詳見(jiàn)2020年4月25日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
議案表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
特此公告
杭州炬華科技股份有限公司董事會(huì)
2020年4月25日
